“计划以不超过37亿港元的并购贷款及自有资金支付交易的现金对价部分。”

作者：MD

编辑：tuya

此前市场传闻正式落地。

6月24日晚，上海复星医药（集团）股份有限公司（600196.SH，下称“集团”或“复星医药”）公告宣布，24日集团控股子公司复星新药（即要约人暨合并方）与另一控股子公司复宏汉霖（即被合并方）订立《吸收合并协议》；同日，控股子公司复星新药、复星医药产业、复星实业共同订立《存续协议》。根据该等协议，复星新药拟以现金及/或换股方式收购并注销复宏汉霖其他现有股东持有的全部复宏汉霖股份（包括H股及非上市股份）并私有化复宏汉霖（02696.HK）。

公告显示，本次吸收合并交易的现金部分对价为：24.6港元元/H股、22.444794元/非上市股份（相当于按照约定汇率计算每股H股注销价格）。交易现金对价合计不超过 54.07亿港元。

交易的H股对价，较复宏汉霖5月21日（不受干扰交易日）收盘价18.00港元溢价约 36.67%，较复宏汉霖5月22日（停牌前最后交易日）收盘价18.84港元溢价约 30.57%。截至22日收盘，复宏汉霖市值约为102亿港元。

在现金对价的支付方面，复星新药计划以并购贷款（预计不超过等值港币37亿元）及自有资金支付本次吸收合并涉及的现金对价。

24日，复星医药发布了“关于为控股子公司提供担保的公告”，其显示，为推进复宏汉霖私有化项目，复星新药（作为要约人）拟向招商银行申请不超过等值港币37亿元的并购贷款额度，同时为确保该项目境外支付可行性，本公司另一控股子公司Lustrous Star（作为境外代付主体）拟向招商银行申请不超过等值港币32亿元的过桥贷款额度。

据《财经涂鸦》了解，随着并购项目的增多，目前国内银行关于并购贷款的讨论和实践正在变得更加积极，这也可能继续推动未来市场出现更多并购交易。

股份对价部分，复星新药拟新增发行注册资本以收购及注销另外两家本公司控股子公司（即复星医药产业及复星实业）持有的共计57,724,918股复宏汉霖股份（即按照发行人民币 1 元新增注册资本收购并注销约4.289864016股复宏汉霖股份的比例）。

截至公告日，复星医药持有323,696,487股复宏汉霖股份，约占截至复宏汉霖股份总数的59.56%。

不考虑复星新药实施特定股东换股交易及潜在股份选择要约的影响，预计交易完成后，本集团将持有复星新药100%股权。

交易前后股权结构变化（来源：复星医药公告）

公告中还指出，自复宏汉霖于2019年在香港联交所上市以来，受全球宏观经济、医疗行业、港股整体趋势等因素影响，其H股股价水平未达预期且交易量较小，复宏汉霖自上市后亦未通过股权融资筹集资金，其作为上市公司的优势未能充分体现。

本次交易完成后，有利于加强复星医药与复宏汉霖的协同，并可通过集团提供的业务资源支持，助力复宏汉霖的可持续增长以及本集团整体战略目标的实现。

此前，复宏汉霖公布的公司2024年第一季度及2023年全年的财务数据。2023年全年，公司实现营收53.95亿元，同比增长67.8%；年内盈利5.46亿元，实现扭亏。

来源：复宏汉霖财报

在管线和商业化进展方面，4月26日，复宏汉霖自主研发、生产的曲妥珠单抗生物类似药HERCESSI™（HLX02，中国商品名：汉曲优®，欧洲商品名：Zercepac®）获美国批准上市，用于辅助治疗人表皮生长因子受体-2（HER2）过表达的乳腺癌、HER2过表达的转移性乳腺癌，以及HER2过表达的转移性胃腺癌或胃食管交界腺癌。

据了解，汉曲优®是中国首个在“中美欧”三地获批的国产单抗生物药，亦为公司首个通过FDA批准在美国开展商业化的产品，2020年7月及8月，该产品先后获得欧盟委员会与中国国家药监局（NMPA）批准上市。目前，该款产品现已在全球40余个国家和地区获批上市。根据复宏汉霖2023年财报，汉曲优2023年实现销售收入26.44亿元，同比增长56.1%。

复宏汉霖在研管线（来源：复宏汉霖2023年财报）中国北车